根據(jù)Corporate Transparency Act(《企業(yè)透明度法案》，簡稱CTA)，自2024 年 1 月 1 日起，所有在美國注冊并營業(yè)的公司都必須向FinCEN(美國財政部管轄的一個部門，負責收集和分析金融交易信息，以打擊美國國內(nèi)和國際洗錢活動，簡稱FinCEN)提交公司的受益所有人信息報告(Beneficiary Owner Information，簡稱BOI)。

圖片來源：美國政府官方網(wǎng)站?

CTA新法案實施后，該如何應對呢?我們今天一起來了解下。

01何為BOI及報告哪些內(nèi)容?

BOI( Beneficial Ownership Information )是指直接或間接擁有或控制公司的受益人的身份信息。一般來說，受益人是指“直接或通過任何合約、安排、協(xié)議、關系”等持有實體顯著控制權的自然人;或擁有或控制實體不少于25%擁有權”的自然人。

1.受益所有人

CTA法案規(guī)定，受益所有人指的是「直接或間接持有報告公司至少25%所有權的個人」。

2.控制方

FinCEN要求BOI報告里，披露“任何對重要公司決策行使‘實質(zhì)控制權’”的個人，這個「個人」就被稱為「控制方」。

能夠代表公司，或是對重要業(yè)務決策產(chǎn)生影響的個人，都可以被認為是控制方--

簽訂/終止合同

任命/罷免公司的高管或董事會成員

開設商業(yè)銀行賬戶

出售/轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)

對重要支出和投資擁有決策權

可以修改公司文件，如公司章程等

3.公司申請人

公司申請人，主要是指在公司組建過程中，參與最多的個人。

進行BOI報告的公司，報告內(nèi)需要包含兩個公司申請人。

第一個公司申請人，是對申請成立公司的自然人;

第二個公司申請人，是直接向州務卿提交公司組建文件的人。

假如委托第三方機構注冊公司，則第二個申請人，就是機構內(nèi)直接向州政府提交公司組建文件的員工。

02需要申報的主體和時間

根據(jù)CTA的要求，所有通過向美國國務卿辦公室或相似機構提交文件來成立或注冊經(jīng)營的機構/主體，包括公司、有限責任公司、有限責任合伙公司和其他企業(yè)形式(不包括信托等)，都需要向FinCEN報告其BOI數(shù)據(jù)，除非它們符合某種豁免條件。

圖片來源：美國政府官方網(wǎng)站

2024 年1 月1 日之前創(chuàng)建的現(xiàn)有公司，自2024年1月1日至2025年1月1日內(nèi)提交，以滿足新的合規(guī)要求。

2024 年1 月1 日或之后以及2025年1月1日前創(chuàng)建的公司必須在注冊或成立后90天內(nèi)提交初始報告。

2025 年1 月1 日或之后創(chuàng)建的公司必須在注冊或成立后30天內(nèi)提交初始報告。

03豁免情況

在CTA下，有23種可豁免的情況，其中包括已上市公司(因為它們已按要求披露最終受益人信息)、銀行和金融機構、投資公司、保險公司、政府實體以及公用事業(yè)實體、非營利組織和其他免稅機構等。

此外，還有一種「大型營運企業(yè)」(Large Operating Company)的豁免，滿足該豁免的企業(yè)需符合以下條件：

1. 每年營收超過5百萬美元;

2. 在美國境內(nèi)擁有20名以上員工;以及

3. 在美國境內(nèi)設有辦事處(不包括共享辦公空間)。

但能真正豁免的并不是很多，大概99.9%的亞洲客戶都不在豁免名單里。

此外，豁免并不是永久性的。如果豁免實體在任何時候未能滿足豁免資格的所有要求，還是要進行報告的。

04未申報的后果

對于未能按時申報或提供虛假信息的企業(yè)，將面臨民事和/或刑事處罰，每延遲一天需支付$500的民事罰款，且可能面臨$10,000及以上的罰款和最多兩年的監(jiān)禁。

因此，企業(yè)應及時進行分析和評估，確定是否需要申報，以及是否符合任何豁免條件。對于需要申報的企業(yè)，應及時收集相關信息，按照CTA的規(guī)定履行申報義務。對于申報的詳細細節(jié)，有疑問可以隨時咨詢我們!