境內(nèi)企業(yè)對外投資涉及返程投資時，是否需要進行ODI備案取決于具體的投資主體和終控股方的身份等因素。企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況進行判斷，并咨詢相關(guān)專業(yè)機構(gòu)以確保合規(guī)操作。

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具體原因

1、政策規(guī)定層面：

根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)，境內(nèi)企業(yè)通過境外直接投資設(shè)立或控制的境外企業(yè)，若要返程投資回境內(nèi)，需向商務(wù)主管部門進行對外投資備案，獲取 ODI 備案文件。

2、資金操作需要：

返程投資過程中，境外公司若要開立外匯銀行賬戶等資金操作，銀行會要求提供境內(nèi)公司對海外子公司投資所申請的 ODI 備案文件。

3、合規(guī)架構(gòu)搭建：

在涉及紅籌 VIE 架構(gòu)搭建等情況時，ODI 備案是合規(guī)的必要條件之一，而返程投資很多時候會涉及到此類架構(gòu)的搭建。

返程投資的概念和類型

返程投資是指境內(nèi)居民或機構(gòu)通過在境外設(shè)立的特殊目的公司(SPV)，再回到境內(nèi)進行投資的行為。返程投資有多種類型，包括但不限于：

境內(nèi)企業(yè)通過ODI設(shè)立的境外企業(yè)返程投資境內(nèi)實體。

境內(nèi)自然人通過境外SPV進行返程投資。

返程投資與ODI備案的關(guān)系

境內(nèi)企業(yè)通過ODI設(shè)立的境外企業(yè)返程投資

如果返程投資的主體是已經(jīng)完成ODI備案的境外子公司，且該子公司終控股方為境內(nèi)企業(yè)，那么通常不需要額外的ODI備案。但需確保ODI備案合規(guī)，且在返程投資過程中符合相關(guān)法律法規(guī)。

如果境外子公司的股東或董事結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，例如從境內(nèi)企業(yè)變?yōu)榫硟?nèi)自然人，則需要根據(jù)具體情況考慮是否需要辦理其他相關(guān)手續(xù)，如37號文登記(針對境內(nèi)居民個人通過境外SPV返程投資的外匯登記)。

境內(nèi)自然人通過境外SPV進行返程投資

如果返程投資的主體是境內(nèi)自然人，或者境外公司的終持有人是境內(nèi)自然人，則需要辦理37號文登記。

合規(guī)性和操作建議

1、合規(guī)性：無論是ODI備案還是返程投資，都需要確保合規(guī)操作，避免因違規(guī)行為導(dǎo)致投資失敗或面臨法律風(fēng)險。

2、操作建議：

在進行返程投資前，企業(yè)應(yīng)咨詢專業(yè)的法律和財務(wù)顧問，了解最新的政策法規(guī)，確保投資活動合法合規(guī)。

企業(yè)應(yīng)合理規(guī)劃投資路徑，確保返程投資符合中國及目標(biāo)國家或地區(qū)的法律法規(guī)，以及政策要求。

在返程投資過程中，需要進行股權(quán)穿透，查看最終持有人是否符合相關(guān)要求。

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